Presentación

El 16 de junio de 2007 entró en vigor la Ley nº 2/2007 de 15 de marzo de Sociedades Profesionales, que regula la especial configuración y régimen legal al que se someten estas sociedades, exigiendo que las sociedades existentes con anterioridad al 16/06/2017, adaptaran sus estatutos y se inscribieran en el Registro Mercantil en el plazo de un año (antes del 16/06/2018). De no hacer estas adecuaciones en diciembre de 2008 habrían de quedar definitivamente disueltas.

La Ley define a las sociedades profesionales como aquéllas que, bajo cualquier fórmula societaria existente (S.L., S.A., Sociedad Civil, etc.) tiene por objeto el ejercicio en común de una actividad para la que se precisa una titulación universitaria o profesional e incorporación a un colegio profesional, bien esté integrada sólo por personas físicas o bien por éstas y personas jurídicas. Estas sociedades se someten a su normativa específica según el régimen de sociedad elegido y también a los preceptos de esa ley, que se aplica de forma imperativa incluso a las sociedades irregulares o sin constituir, es decir, a los supuestos en que dos o más profesionales desarrollan colectivamente una actividad profesional, pero no tienen constituida formalmente una sociedad entre ellos.

Estas sociedades han de añadir a su denominación (objetiva o subjetiva) la expresión "profesional", y tener por exclusivo objeto el ejercicio de actividades profesionales en los términos que se han indicado, permitiéndose que se ejerzan simultáneamente diversas actividades profesionales siempre que no hubieren sido declaradas incompatibles.

Una de las novedades más importantes de esta ley, fue la imposición de que el efectivo ejercicio de las actividades que constituya su objeto, ha de llevarse a cabo exclusivamente a través de las personas físicas profesionales y colegiadas que integren la sociedad. Esta obligación tiene íntima relación con la mención que la Ley hace de que tanto los socios profesionales como la sociedad en sí, quedan sometidos a la normativa deontológica y disciplinaria que sea de aplicación, hasta el punto de que las causas de inhabilitación o incompatibilidad que afecten a cualquier socio, se hacen extensibles a la sociedad misma, que puede ser sancionada de forma directa, como sus propios socios. Paralelamente a esta novedad, se regula en la Ley la necesidad de que los socios sancionados o inhabilitados para ejercer la profesión, puedan ser excluidos por la sociedad o, en caso contrario, se establecen graves sanciones que pueden llegar incluso a la disolución obligatoria. Con estas disposiciones, se refuerza el papel que los Colegios profesionales tienen sobre el control del ejercicio correcto de la profesión, que pueden imponer sanciones no sólo a los socios colegiados, sino también a la sociedad misma, sin que la existencia de una figura societaria impida que la fiscalización colegial llegue directamente a los socios que la forman.

Estas sociedades han de constituirse necesariamente en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia donde radique su domicilio. Puede constituirse bajo la fórmula societaria que los socios deseen pero cumpliendo determinados y específicos requisitos señalados en esta Ley, entre ellos, han de indicar los socios si lo son con el carácter de profesionales (que desarrollan directamente las actividades sociales) o no, el Colegio profesional al que pertenezcan aportando certificación colegial sobre incorporación y las posibles causas de inhabilitación que pudieran afectarles, quiénes se ocupan de la administración y representación y si estos socios son o no profesionales, etc.

La Ley remarca el carácter profesional de estas sociedades y por ello establece límites a la posibilidad de pertenencia de socios no profesionales, lo que ha generado alguna crítica al entender que se trata de una limitación al libre mercado, al poner impedimentos a la entrada de los llamados “socios capitalistas”. En cualquier caso, en estas sociedades nos dice la Ley, al menos las tres cuartas partes del poder y del número de socios, han de estar en manos de los socios profesionales, que son como se ha dicho los que efectivamente desarrollan las actividades colegiadas. El artículo obliga a que tres cuartos del capital, de los derechos de voto o del patrimonio, pertenezcan a estos socios profesionales, así como han de ser socios profesionales al menos las tres cuartas partes de los miembros del órgano de administración (consejo o similar y en caso de un solo administrador, necesariamente ha de ser socio profesional).

En cuanto al régimen de responsabilidad general por deudas, esta alcanza tanto a la sociedad en sí como a los socios con arreglo a la fórmula societaria que hubiesen elegido y, para las deudas nacidas del ejercicio de la actividad profesional (léase negligencia por ejemplo), se establece una responsabilidad solidaria entre los socios que hayan actuado (y los terceros no socios si han intervenido) y la sociedad misma. También se exige que estas sociedades deban contar con un seguro de responsabilidad civil, que ha de entenderse no sustituye al que obligatoriamente han de concertar los profesionales para ejercer la actividad.

En cuanto al régimen de coberturas de las contingencias sociales, esta Ley en nada modifica el régimen que afecta a los/as Psicólogos/as, que deberán adscribirse al Régimen de Autónomos de la Seguridad Social (RETA) según les corresponda por su fecha de alta en la actividad.

La ley contiene diversas normas para adaptar sus exigencias a los distintos tipos societarios, para preservar los derechos de los socios una vez no pertenezcan a la sociedad, sobre el nombre societario, arbitraje y otras diversas materias, y para la inscripción de estas sociedades en el registro del Colegio profesional que corresponda, que debe ser público y de libre acceso a través de un sistema informático coordinado con el Ministerio de Justicia y con las Consejerías correspondientes en los casos de competencias transferidas, como es Andalucía. En dicho registro colegial han de inscribirse, de cada sociedad, al menos:

• Denominación.
• Domicilio.
• Fecha y datos de la escritura de constitución.
• Duración.
• Actividad o actividades que constituyen su objeto.
• Identificación de socios profesionales con el número de colegiado/a.
• Identificación de los socios no profesionales.
• Identificación de las personas que se ocupen de la administración.

Para mayor información, puede consultar el texto completo de la Ley nº 2/2007 de 15 de marzo de Sociedades Profesionales: Ley de Sociedades Profesionales.